Dissolution et liquidation : les étapes pour fermer sa société

Manque de rentabilité, charges trop importantes, mésentente entre les associés…, autant de raisons qui déterminent la fermeture de sa société. Cesser ses activités est d’ailleurs un processus qui peut être douloureux et complexe. En effet, entre les différents casse-têtes administratifs, c’est difficile de s’y retrouver. Toutefois, mieux vaut arrêter ses activités quand il est encore temps et surtout avant que la situation dégénère. La fermeture d’une entreprise passe alors par deux étapes incontournables : la dissolution et la liquidation.

Dissolution : la première étape pour fermer sa société

La dissolution est la première phase de la procédure de fermeture de la société. En outre, il faut savoir que même si une entreprise est dissoute, elle continue d’exister en ayant comme objectif sa liquidation.

La décision de fermeture

Les associés ou actionnaires doivent s’accorder sur la cessation des activités de l’entreprise. Ils se réunissent pour cela en assemblée générale (SA, SCI) ou en assemblée des associés (SARL). Par ailleurs, pour que la décision de cet organe soit valable, il convient de l’authentifier devant un notaire. Il va sans dire qu’un acte notarié fait foi de son contenu du fait de sa force probante.

Les facteurs de dissolution d’une société

De nombreux facteurs sont susceptibles d’inciter les associés d’une entreprise à la fermer. Ces motifs de dissolution peuvent alors être volontaires ou involontaires.

La dissolution automatique de plein droit

Voici les facteurs possibles d’une dissolution automatique de plein droit :

  • Arrivée du terme : selon les dispositions légales, une entreprise est constituée pour une période de 99 ans. Ainsi, une fois sa durée de vie écoulée, elle sera dissoute automatiquement.
  • Réalisation de l’objet social : dès que la société finit la mission pour laquelle elle a été créée, elle est fermée.
  • Extinction de l’objet social : une société prend fin de plein droit dès lors que sa raison d’être n’est plus.
  • Réalisation d’un facteur de dissolution prévu par les statuts de l’entreprise : sitôt qu’un évènement annoncé dans les statuts se réalise, la dissolution de la société est inévitable.

La dissolution forcée sur décision du juge

Trois cas peuvent se présenter pour ce mode de dissolution :

  • Annulation du contrat de société : une entorse au respect de l’article 1844-10 du Code civil amène à la dissolution de l’entreprise (article 1844-15).
  • Faillite de la société : le juge déclare l’entreprise en situation de cessation de paiement, ce qui entraine irrémédiablement sa dissolution.
  • Dissolution pour justes motifs : la mauvaise entente des associés ou le manquement aux obligations par l’un d’eux peut amener le juge à se prononcer pour la dissolution de la société. Bien sûr, seul un associé de bonne foi peut effectuer cette demande de dissolution au juge.

La dissolution amiable décidée par les associés

Les associés tranchent à l’amiable pour la fermeture de la société. Pour ce faire, ils votent à la majorité qualifiée pour sa dissolution conventionnelle. L’assemblée générale est ainsi l’occasion pour eux de changer les statuts et de désigner le liquidateur.

L’inscription de la dissolution

L’entreprise envoie au Registre du Commerce une requête d’inscription de la dissolution qui enregistrera la modification de son objet social. À compter de ce moment, la dénomination sociale de la société est suivie de la mention « en liquidation ».

Les formalités et pièces justificatives de dissolution

La dissolution d’une société exige la présentation de documents. Le dossier de dissolution doit alors comporter :

  • le Procès-Verbal de dissolution émis lors de l’assemblée générale
  • l’attestation d’annonce légale
  • l’attestation de non-condamnation du liquidateur
  • la copie de la pièce d’identité (CNI) du liquidateur
  • le formulaire M2 dument rempli

De plus, l’exécution de certaines démarches est de rigueur. Aussi, avant de constituer le dossier de dissolution, il est important d’enregistrer le PV de l’AG au Service des Impôts des Entreprises (SIE). De même, il doit faire l’objet d’une annonce légale. Une fois que le dossier est formé, il devra être déposé au greffe du Tribunal de Commerce.

Dernière étape pour fermer sa société : la liquidation

Automatique, forcée ou amiable, la dissolution de la société entraine sa liquidation immédiate. Une fois cette procédure enclenchée, une seule personne est chargée de représenter et gérer l’entreprise : le liquidateur.

Le rôle du liquidateur

Le liquidateur est désigné sur décision de justice ou par les associés. En plus de la gestion et de la représentation de la société, ses principales responsabilités consistent également à :

  • Établir un bilan d’ouverture, un bilan de clôture et des bilans annuels provisoires
  • Inventorier les actifs et passifs de la société
  • Procéder au recouvrement des créances à l’aide d’un plan de paiement des créanciers
  • Rendre compte aux associés des avancements et de l’état de l’entreprise
  • Convoquer régulièrement les assemblées générales
  • Réaliser l’actif en se dessaisissant des biens mobiliers et immobiliers de la société

Les différents types de liquidation

Selon le mode de dissolution, il existe deux types de liquidation :

  • La liquidation amiable : elle est décidée volontairement par les associés en assemblée générale.
  • La liquidation judiciaire : elle est décidée par le Tribunal de Commerce dans le cas d’une société en faillite.

La clôture de la liquidation

Le liquidateur présente les comptes aux associés lors de l’assemblée générale. Deux situations peuvent ainsi se produire à la clôture de la liquidation :

Approbation des comptes

Les associés approuvent les comptes présentés par le liquidateur. Dans ce cas, ils votent le dessaisissement du liquidateur et constatent la clôture de la liquidation.

Contestation des comptes

Les comptes avancés par le liquidateur ne conviennent pas aux associés. Ils seront alors déposés au greffe du Tribunal compétent et rendus publics. N’importe qui aura ainsi la possibilité de demander au juge de statuer sur les comptes et de constater la clôture de la liquidation. De ce fait, c’est le jugement qui emportera le dessaisissement du liquidateur et le constat de la clôture.

Les formalités essentielles à la liquidation

S’il y a un boni de liquidation, le Procès-Verbal de liquidation doit être envoyé au SIE pour enregistrement. Il convient ensuite de procéder à la publication d’annonce légale et monter un dossier d’enregistrement. Ce dernier est alors déposé au greffe du Tribunal de Commerce. Il comprend d’ailleurs :

  • le PV de liquidation enregistré au SIE
  • le formulaire M4
  • l’attestation de parution
  • les comptes de liquidation (bilan, compte de résultat et annexes)

Partage du bénéfice de liquidation et radiation

S’il y a encore des actifs après l’acquittement de toutes les dettes, il ne reste plus qu’à procéder à la répartition de la somme entre les associés. Ce montant dépendra bien entendu de leur part dans le capital de la société dissoute.

Pour parachever la fermeture de l’entreprise, il ne faut pas oublier sa radiation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour cela, il suffit de demander au greffe du Tribunal de Commerce de supprimer la mention de la société au RCS. Ça y est, la fermeture de l’entreprise est enfin terminée !